TTK SON HUKUMLER
SON HÜKÜMLER
A) ġirket davalarında yargılama usulü
MADDE 1521- (1) Ticaret şirketlerinde, ortakların veya pay sahiplerinin şirketle veya birbirleriyle şirket
ortaklığından veya pay sahipliğinden kaynaklanan davalarda veya şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri, müdürleri,
tasfiye memurları ya da denetçilerine karşı açılacak davalarda basit yargılama usulü uygulanır.
B) Ölçeklerine göre iĢletmeler
MADDE 1522- (DeğiĢik: 26/6/2012-6335/33 md.)
(1) Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Kamu
Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun görüşleri alınarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından
yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelik, Resmî Gazetede yayımlanır. Bu ölçütler bu Kanunun ilgili tüm hükümlerine uygulanır.
C) Ölçeklerine göre sermaye Ģirketleri
MADDE 1523- (1) Bu Kanunun 1522 nci maddesine istinaden belirlenen küçük ve orta ölçekli işletme ölçütleri,
sermaye şirketleri için de geçerlidir. Bu ölçütlerin üzerindeki sermaye şirketleri ise büyük sermaye şirketi sayılır.
(2) Küçük ve orta ölçekli olsalar dahi, aşağıdaki şirketler büyük sermaye şirketi sayılırlar:
a) (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)
b) Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan
bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri.
(3) Birinci fıkraya göre belirlenen büyüklük ölçütleri, bilanço günü itibarıyla, birbirini izleyen iki faaliyet döneminde
aşılmışsa veya bu ölçütlerin altında kalınmışsa şirketin büyüklük yönünden konumu değişir.
(4) Tür değiştirme hâlinde ve yeni kuruluş şeklindeki birleşmelerde, şirketin konumu, tür değiştirmenin veya
birleşmenin gerçekleşmesinden sonraki ilk bilanço gününde, birinci ve ikinci fıkralarda yer alan şartlara göre belirlenir.
(5) İşçi sendikalarının ve diğer kanunlarda öngörülmüş bulunan yetkililerin ve kişilerin bu konuda bilgi alma hakları
saklıdır.
11302
D) Elektronik iĢlemler ve bilgi toplumu hizmetleri
I - Ġnternet sitesi
MADDE 1524- (DeğiĢik: 26/6/2012-6335/34 md.)
(1) 397 nci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline
tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması
gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre
belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya
ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan
internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur.
(2) Birinci fıkrada öngörülen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur,
Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin
sorumluluğuna neden olur. Cezai hükümler saklıdır.
(3) İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açıktır. Erişim hakkının
kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da
bağlanamaz. Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes engelin kaldırılması davasını açabilir.
(4) İnternet sitesinin bu maddenin amaçlarına özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez
içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Bu ibare ancak bu Kanuna ve bu fıkrada anılan yönetmeliğe uyulmak suretiyle
değiştirilebilir. Özgülenen kısımda yer alan bir mesajın, yönlendirildiği karinedir. Sitenin, bir numara altında tescili ve ilgili
diğer hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.
(5) Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin
internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır, aksi hâlde
konulmamış sayılır.
(6) İnternet sitesiyle ilgili olarak bu Kanunun ilgili maddelerinde ve bu maddede öngörülen düzenlemeler denetime
tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmaz.
11303
II - Beyanlar, belgeler ve senetler
MADDE 1525- (1) Tarafların açıkça anlaşmaları ve 18 inci maddenin üçüncü fıkrası saklı kalmak şartıyla, ihbarlar,
ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura, teyit mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları ve bu hüküm uyarınca
yapılan elektronik gönderme ve elektronik saklama sözleşmesi, elektronik ortamda düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza
uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder.
(2) Kayıtlı elektronik posta sistemine, bu sistemle yapılacak işlemler ile bunların sonuçlarına, kayıtlı posta adresine
sahip gerçek kişilere, işletmelere ve şirketlere, kayıtlı elektronik posta hizmet sağlayıcılarının hak ve yükümlülüklerine,
yetkilendirilmelerine ve denetlenmelerine ilişkin usul ve esaslar Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu tarafından bir
yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelik bu Kanunun yayımı tarihinden itibaren beş ay içinde yayımlanır.
III - Güvenli elektronik imza
MADDE 1526- (1) Poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler güvenli
elektronik imza ile düzenlenemez. Bu senetlere ilişkin kabul, aval ve ciro gibi senet üzerinde gerçekleştirilen işlemler güvenli
elektronik imza ile yapılamaz.
(2) Konişmentonun, taşıma senedinin ve sigorta poliçesinin imzası elle, faksimile baskı, zımba, ıstampa, sembol
şeklinde mekanik veya elektronik herhangi bir araçla da atılabilir. Düzenlendikleri ülke kanunlarının izin verdiği ölçüde bu
senetlerde yer alacak kayıtlar el yazısı, telgraf, teleks, faks ve elektronik diğer araçlarla yazılabilir, oluşturulabilir,
gönderilebilir.
(3) Ticaret şirketleri ile gerçek ve tüzel kişi diğer tacirlere ilişkin olarak, bu Kanunun zorunlu tuttuğu bütün işlemler
elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile de yapılabilir. Bu işlemlerin dayanağı olan belgeler de aynı usulle elektronik
ortamda düzenlenebilir. Zaman unsurunun belirlenmesi gereken ve yönetmelikte düzenlenen hâllerde güvenli elektronik
imzaya eklenen zaman damgasının tarihi, diğer hâllerde merkezî veri tabanı sistemindeki tarih esas alınır. (1)
(4) Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imza
atabilirler. Bu durumda, kullanılacak nitelikli elektronik sertifikalarda sertifika sahibi alanı içerisine, sertifika sahibinin
ismiyle birlikte temsil ettiği tüzel kişinin de ismi yazılır. Bu husus tescil ve ilan edilir.
–––––––––––––––––
(1) 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle, bu fıkrada yer alan “tüzükte” ibaresi “yönetmelikte” şeklinde
değiştirilmiştir.
11304
(5) Bu maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarının uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar 26 ncı maddede düzenlenen yönetmelikte
gösterilir. (1)
IV - Elektronik ortamda kurullar
1. Ġlkeler
MADDE 1527- (1) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve
müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin
elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen
toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
(2) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde, şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülerek
elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy
vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.
(3) Birinci ve ikinci fıkrada öngörülen hâllerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet
sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla
ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.
(4) Birinci ve ikinci fıkrada anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği şirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın
bütün şartlarını gerçekleştirir ve ortağa gerekli bütün araçları sağlar.
(5) (DeğiĢik: 26/6/2012-6335/35 md.) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş
açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Bu hükmün uygulanması esasları Gümrük ve
Ticaret Bakanlığınca hazırlanan yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelikte, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin
esas sözleşme hükmünün örneği yer alır. Anonim şirketler yönetmelikten aynen aktarılacak olan bu hükümde değişiklik yapamazlar.
Yönetmelik ayrıca oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasını sağlayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fıkrasında
öngörülen Bakanlık temsilcilerinin bu hususa ilişkin yetkilerini içerir. Bu yönetmeliğin yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara
elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunlu hâle gelir.
(6) Birinci ilâ dördüncü fıkra hükümleri çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmasına ve uygulamaya ilişkin kurallar ile
pay sahibinin temsilcisine internet sitesi aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir tebliğle
düzenlenir. (2)
2. Uygulama kuralları
MADDE 1528- (1) Elektronik ortamı kullanmak isteyen ortaklar, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri elektronik posta adreslerini
şirkete bildirirler.
E) Kurumsal yönetim ilkeleri
MADDE 1529- (1) Halka açık anonim şirketlerde kurumsal yönetim ilkeleri, yönetim kurulunun buna ilişkin açıklamasının esasları
ve şirketlerin bu yönden derecelendirme kural ve sonuçları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenir.
(2) Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü alınmak şartıyla, diğer kamu kurum ve kuruluşları, sadece kendi alanları için geçerli
olabilecek kurumsal yönetim ilkeleriyle ilgili, ayrıntıya ilişkin sınırlı düzenlemeler yapabilirler.
–––––––––––––––––
(1) 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle, bu fıkrada yer alan “tüzükte” ibaresi “yönetmelikte” şeklinde
değiştirilmiştir.
(2) 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 35 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “yönetmelikle” ibaresi “tebliğle” şeklinde
değiştirilmiştir.
11305
F) Ticari hükümlerle yasaklanmıĢ iĢlemler ile mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçları
MADDE 1530- (1) Aksine bir hüküm bulunmadığı takdirde, ticari hükümlerle yasaklanmış işlemler ve şartlar
batıldır. Ancak, sözleşme uyarınca yerine getirilmesi gereken edimler için kanunun veya yetkili makamların koymuş olduğu
en yüksek sınırı aşan sözleşmeler en yüksek sınır üzerinden yapılmış sayılır; sınırı aşan edimler hata ile yerine getirilmiş
olmasa bile, geri alınır. Bu sınırlarda, Türk Borçlar Kanununun 27 nci maddesinin ikinci fıkrasının ikinci cümlesi
uygulanmaz.
(2) Ticari işletmeler arasında mal ve hizmet tedariki amacıyla yapılan işlemlerde, alacaklı, kanundan veya
sözleşmeden doğan tedarik borcunu yerine getirmiş olmasına rağmen, borçlu, gecikmeden sorumlu tutulamayacağı hâller
hariç, sözleşmede öngörülmüş bulunan tarihte veya belirtilen ödeme süresinde borcunu ödemezse, ihtara gerek olmaksızın
temerrüde düşer.
(3) Mütemerrit borçlunun alacaklısı sözleşmede öngörülen tarihten ya da ödeme süresinin sonunu takip eden günden
itibaren, şart edilmemiş olsa bile faize hak kazanır.
(4) Sözleşmede ödeme günü veya süresi belirtilmemişse veya belirtilen süre beşinci fıkraya aykırı ise, borçlu
aşağıdaki sürelerin sonunda ihtara gerek kalmaksızın mütemerrit sayılır ve alacaklı faize hak kazanır:
a) Faturanın veya eş değer ödeme talebinin borçlu tarafından alınmasını takip eden otuz günlük sürenin sonunda.
b) Faturanın veya eş değer ödeme talebinin alınma tarihi belirsizse mal veya hizmetin teslim alınmasını takip eden
otuz günlük sürenin sonunda.
c) Borçlu faturayı veya eş değer ödeme talebini mal veya hizmetin tesliminden önce almışsa, mal veya hizmetin
teslim tarihini takip eden otuz günlük sürenin sonunda.
d) Kanunda veya sözleşmede, mal veya hizmetin kabul veya gözden geçirme usulünün öngörüldüğü hâllerde, borçlu,
faturayı veya eş değer ödeme talebini, kabul veya gözden geçirmenin gerçekleştiği tarihte veya bu tarihten daha önce almışsa,
bu tarihten sonraki otuz günlük sürenin sonunda; şu kadar ki, kabul veya gözden geçirme için sözleşmede öngörülen süre,
mal veya hizmetin alınmasından itibaren otuz günü aşıyor ve bu durum alacaklının aleyhine ağır bir haksızlık
oluşturuyorsa, kabul veya gözden geçirme süresi mal veya hizmetin alınmasından itibaren otuz gün olarak kabul edilir.
(5) Sözleşmede öngörülen ödeme süresi, faturanın veya eş değer ödeme talebinin veya mal veya hizmetin alındığı
veya mal veya hizmetin gözden geçirme ve kabul usulünün tamamlandığı tarihten itibaren en fazla altmış gün olabilir. Şu
kadar ki, alacaklı aleyhine ağır bir haksız durum yaratmamak koşuluyla ve açıkça anlaşmak suretiyle taraflar daha uzun bir
süre öngörebilirler. Ancak alacaklının küçük yahut orta ölçekli işletme (KOBİ) veya tarımsal ya da hayvansal üretici olduğu
veya borçlunun büyük ölçekli işletme sıfatını taşıdığı hâllerde, ödeme süresi, altmış günü aşamaz.
(6) Gecikme faizi ödenmeyeceğini veya ağır derecede haksız sayılabilecek kadar az faiz ödeneceğini, alacaklının geç
ödeme dolayısıyla uğrayacağı zarardan borçlunun sorumlu olmayacağını veya sınırlı bir şekilde sorumlu tutulabileceğini
öngören sözleşme hükümleri geçerizdir. Geçersizlik durumunda yedinci fıkra uygulanır.
11306
(7) Bu madde hükümleri uyarınca alacaklıya yapılan geç ödemelere ilişkin temerrüt faiz oranının sözleşmede
öngörülmediği veya ilgili hükümlerin geçersiz olduğu hâllerde uygulanacak faiz oranını ve alacağın tahsili masrafları için
talep edilebilecek asgari giderim tutarını Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası her yıl ocak ayında ilan eder. Faiz oranı,
4/12/1984 tarihli ve 3095 sayılı Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine İlişkin Kanunda öngörülen ticari işlere uygulanacak
gecikme faizi oranından en az yüzde sekiz fazla olmalıdır.(1)
(8) Mal veya hizmet bedelinin taksitle ödenmesinin öngörüldüğü durumlarda, bu maddenin ödeme sürelerini
düzenleyen hükümleri birinci taksit bakımından uygulanır. Her bir taksit tutarının ödenmeyen kısmı yedinci fıkrada
öngörülen oranda gecikme faizine tabidir. Alacaklının küçük veya orta ölçekli işletme veya tarımsal veya hayvansal üretici
olup borçlunun büyük ölçekli işletme olduğu hâllerde taksitle ödemeyi öngören sözleşme hükümleri geçersizdir.
G) “ġirket” ve “ortaklık” terimlerinin kanuniliği
MADDE 1531- (1) Bu Kanuna göre “ortaklık”, “kollektif ortaklık”, “komandit ortaklık”, “anonim ortaklık”,
“sermayesi paylara bölünmüş komandit ortaklık”, “limited ortaklık” ve “kooperatif ortaklık” terimleri, sırasıyla “şirket”e,
“kollektif şirket”e, “komandit şirket”e, “anonim şirket”e, “sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket”e, “limited şirket”e
ve “kooperatif şirket”e eş anlamda kanuni terimlerdir ve bu terimler birbirleri yerine kullanılabilir.
H) Ticaret sicili harçları
MADDE 1532- (1) 2/7/1964 tarihli ve 492 sayılı Harçlar Kanununun hükümleri uyarınca tahsil edilen ticaret sicili
harçlarının red ve iadeler düşüldükten sonra kalan tutarının yüzde yirmibeşi ticaret sicilini tutmakla görevli odaya
kaydedilmek üzere aktarılır.
Ġ) Yürürlükten kaldırılan hükümler
MADDE 1533- (1) 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlükten kaldırılmıştır.
GEÇĠCĠ MADDE 1- (DeğiĢik: 26/6/2012-6335/36 md.)
(1) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen Türkiye Muhasebe
Standartları;
a) Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve yorumlarından,
b) Kurum tarafından değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacı gütmeyen kuruluşlar için belirlenen
standartlar ve diğer düzenlemelerden,
oluşur.
(2) Aşağıda sayılanlar TMS/TFRS ve yorumlarını uygulamakla yükümlüdür:
a) 1534 üncü maddenin ikinci fıkrasının (b) ilâ (e) bentlerindeki sermaye şirketleri.
b) TMS/TFRS ve yorumlarını uygulamayı tercih edenler.
(3) Aşağıda sayılanlar birinci fıkranın (b) bendine göre belirlenen standart ve düzenlemeleri uygulamakla
yükümlüdür:
a) İkinci fıkranın (a) bendinde belirtilenlerin dışında kalan ve işletme yönetiminde yer almayan işletme sahipleri,
işletmeye borç verenler ve kredi derecelendirme kuruluşları gibi dış kullanıcılar için genel amaçlı finansal tablo düzenleyen
işletmeler.
______________________
(1) Bu fıkrada yer alan faiz oranları ile ilgili olarak 29/12/2012 tarihli ve 28512 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Türkiye Cumhuriyeti
Merkez Bankası Tebliğine bakınız.
11307
b) TMS/TFRS’yi uygulamayı tercih eden KOBİ tanımındaki işletmelerden tekrar KOBİ/TFRS uygulamasına dönmek
isteyen işletmeler.
(4) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacı
gütmeyen kuruluşlar itibarıyla Türkiye Muhasebe Standartlarından muaf olacakları tespit etmeye veya bunlar için ayrı
düzenlemeler yapmaya yetkilidir.
(5) Türkiye Muhasebe Standartları (TMS/TFRS ve yorumları ile KOBİ/TFRS) ve kavramsal çerçevede belirlenen
ilkeler bu Kanunun finansal tablolara ve raporlamaya ilişkin hükümleri ile ilgili diğer hükümlerine de uygulanır.
GEÇĠCĠ MADDE 2- (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)
GEÇĠCĠ MADDE 3- (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)
GEÇĠCĠ MADDE 4- (1) Herhangi bir ticaret şirketi veya kooperatif bu Kanunun yayımı tarihinden itibaren iki yıl
içinde eski türlerine dönmeleri hâlinde aşağıdaki hükümlere tabi olurlar:
(2) Bu hâlde, bu Kanunun tür değiştirmeye ve nisaplara ilişkin hükümleri uygulanmaz, aşağıdaki nisaplar geçerli olur:
a) Eski türüne dönecek şirket, kollektif, komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise, tür
değiştirmeyle ilgili tüm kararlar bütün ortakların çoğunluğu ile alınır.
b) Eski türüne dönecek şirket anonim şirket ise, tür değiştirme ile ilgili bütün kararlar için, yönetim kurulu bütün
üyelerin çoğunluğuyla ve genel kurul sermayenin en az yüzde ellisini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin
varlığı ile toplanır. Birinci toplantıda bu nisaba ulaşılamazsa, ikinci toplantıda toplantı nisabı sermayenin üçte biridir. Bu
hâlde kararlar yönetim kurulunda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla, genel kurulda ise toplantıda mevcut oyların
çoğunluğuyla alınır.
c) Eski türüne dönüşecek şirket limited şirket ise tür değiştirmeye ilişkin tüm kararlar sermayenin en az yüzde ellisine
sahip ortakların çoğunluğunun kararıyla alınır.
d) Eski türüne dönüşecek şirket bir kooperatif ise, tür değiştirmeye ilişkin kararlar kooperatif ortaklarının en az
çoğunluğunun genel kurulda temsil edilmesi şartıyla, toplantıda mevcut ortakların çoğunluğuyla alınır.
(3) Şirket sözleşmesinde, esas sözleşmede veya ana sözleşmede ya da herhangi bir sözleşmede yer alan bir veto hakkı,
bu madde hükümlerine göre verilecek tür değiştirme kararlarında geçerli olmaz. Kamu kuruluşlarına tanınan altın paydan
doğan haklar saklıdır.
(4) Diğer tür değiştirme işlemleri 6762 sayılı Kanuna göre yapılır.
GEÇĠCĠ MADDE 5- (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)
11308
GEÇĠCĠ MADDE 6- (DeğiĢik: 26/6/2012-6335/37 md.)
(1) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen şirketler 1/1/2013 tarihinde
veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap dönemi için, münferit ve konsolide finansal
tablolarının düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulamak zorundadır. Geçiş döneminde hazırlanacak
finansal tablolara ilişkin olarak Türkiye Muhasebe Standartlarında yer alan hükümler uygulanır.
(2) 400 üncü maddede öngörülen denetçi, 397 nci maddenin dördüncü fıkrasına göre denetime tabi tutulan şirketlerin
yetkili organı tarafından en geç 31/3/2013 tarihine kadar seçilir. Seçim ile birlikte 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan
denetçinin görevi sona erer. 397 nci maddenin dördüncü fıkrasına göre denetime tabi olmayan şirketlerin 6762 sayılı Kanuna
göre görev yapan denetçilerinin görevi de 31/3/2013 tarihinde sona erer. Bu tarihe kadar 6762 sayılı Kanuna göre görev
yapan denetçi veya denetçilerin herhangi bir sebeple vazifelerinin sona ermesi hâlinde 6762 sayılı Kanunun 351 inci maddesi
uygulanır. 31/12/2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan dönemin
bilançosu, 6762 sayılı Kanun hükümleri uyarınca 6762 sayılı Kanun hükümlerine göre seçilmiş bulunan denetçi tarafından
denetlenir. 1/1/2013 tarihini taşıyan veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarih itibarıyla çıkarılmış bulunan
açılış bilançosu, bu Kanuna göre seçilmiş denetçi tarafından ve bu Kanun hükümleri uyarınca denetlenir. Bu Kanun
hükümlerine göre seçilen denetçi, denetimini bu Kanun hükümlerine göre yapar. Ancak, denetçi bu Kanunun 402 nci
maddesinin birinci fıkrası uyarınca, geçmiş yıla ait finansal tablolar ile gerekli karşılaştırmayı yapabilmek için, 6762 sayılı
Kanuna veya diğer mevzuata göre hazırlanan finansal tablolara raporunda yer verir. Bu fıkra hükümleri uyarınca görevleri ve
organ sıfatları son bulan denetçinin veya denetçilerin, 6762 sayılı Kanuna göre toplantıya çağırdıkları genel kurullar toplanır
ve azlık, 6762 sayılı Kanunun 367 nci maddesine göre görevleri sona eren denetçilere başvurmuşsa, o usule devam olunur.
(3) Bu fıkranın yürürlük tarihinden önce ilgili mevzuatları uyarınca seçilmiş bağımsız denetim kuruluşlarının
denetimde geçen süreleri 400 üncü maddenin ikinci fıkrasında belirtilen sürelerin hesaplanmasında dikkate alınır.
(4) (Mülga: 4/7/2012-6353/64 md.)
GEÇĠCĠ MADDE 7- (Ek: 26/6/2012-6335/38 md.)
(1) Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde aşağıdaki hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim
ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne
uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır.
11308-1
a) 24/6/1995 tarihli ve 559 sayılı Türk Ticaret Kanununun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun
Hükmünde Kararname gereğince, sermayelerini anılan Kanun Hükmünde Kararname ile öngörülen tutarlara çıkarmamış
anonim şirketler ile limited şirketler.
b) Bu Kanunun yürürlük tarihinden önce veya yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olan anonim ve
limited şirketler.
c) Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler.
d) Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile
kooperatifler.
e) Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel kurulun toplanamaması
nedeniyle ara bilançoları veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi
yapılamayan şirket ve kooperatifler.
(2) Davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davaları bulunan şirket veya kooperatiflere bu madde hükümleri
uygulanmaz.
(3) Bu madde kapsamındaki şirket ve kooperatifler; ilgili ticaret sicili müdürlüğünce resen veya herhangi bir kişi,
kurum veya kuruluş tarafından kanıtlarıyla birlikte yapılacak bildirimleri de kapsayacak şekilde, ticaret sicili kayıtları
üzerinden yapılacak incelemeyle tespit edilir.
(4) Ticaret sicili müdürlüklerince;
a) Kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre
şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanır. Yapılacak ihtar, ilan edilmek üzere Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir. İlan, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren
otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat
yerine geçer. Ayrıca anılan ilan, bildirici niteliği haiz olarak ilgili ticaret ve sanayi odası veya ticaret, sanayi ya da deniz
ticaret odasının internet sitesinde aynen yayımlanır.
b) 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermaye artırımında bulunmayarak münfesih olan şirketlere
yapılacak ihtarda; ortaklarından, yönetici veya denetçilerden ya da müdürlerinden tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde
tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde, bu madde hükümlerine göre ticaret sicili kayıtlarından unvanın silineceği,
şirkete ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin
olduğu açıkça yazılır.
c) Bu fıkranın (b) bendinde belirtilen şirketler dışında kalan kapsam dâhilindeki diğer münfesih şirketler ile
kooperatiflerden ayrıca, faaliyetlerine devam etme isteğinde bulunmaları hâlinde münfesih olma nedenini ortadan kaldıran
işlemlerin yapılarak ispat edici belgelerin bildirilmesi istenir.
(5) a) Tasfiye memuru olarak; şirket veya kooperatifin ortaklarından herhangi biri, ticaret siciline kayıtlı en son
yetkilileri ya da bunların belirleyecekleri üçüncü şahıslar bildirilebilir. Tasfiye memuru olarak başka ortak veya yönetici
tarafından bildirilen ortak veya yöneticiler ile üçüncü şahısların bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyan da bildirime
eklenir. Üçüncü şahısların tasfiye memuru olarak tescil edilebilmeleri ortakların veya yöneticilerin hiçbirinin tasfiye memuru
olarak bildirilmemiş olmasına bağlıdır.
11308-2
b) Dördüncü fıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilan üzerine süresi içinde tasfiye memurlarını bildiren şirket ve
kooperatiflerin, tasfiye memurları ve tasfiye adresi, ilgili ticaret sicili müdürlüğü tarafından tescil ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde ve ilgili odanın internet sitesinde ilan edilir.
c) Bu ilanda; şirket veya kooperatifin alacaklıları, alacaklarını kanıtlarıyla birlikte ilan tarihinden itibaren iki ay
içinde tasfiye memurlarına bildirmeye davet edilir. Ayrıca ilanda, şirket veya kooperatifin mevcut malvarlığı ile alacak ve
borçlarını gösterir listenin; belgeleri ile birlikte ilan tarihinden itibaren bir ay içinde, anonim şirket veya kooperatifin yönetim
kurulu, kurulun bir veya birkaç üyesi, denetçileri, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler tarafından ilgili tasfiye
memuruna verilmesi ihtar edilir.
d) Bu fıkra gereğince yapılacak ilan, Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçer.
(6) a) Tasfiye memurları, alacaklıların alacaklarını bildirmeleri için öngörülen sürenin sonunda şirketin veya
kooperatifin durumunu gösteren bir bilanço hazırlar ve tasfiyeyi altı ay içinde sonuçlandırır. Gerekli hâllerde bu süreyi
aşmamak üzere, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca bir defaya mahsus olmak üzere ek süre verilebilir.
b) Tasfiye memurlarınca hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin borçlarının varlığından fazla olması
hâlinde tasfiye memurları durumu derhal alacaklılara bildirerek şirket veya kooperatifin iflasına karar verilmesi için
mahkemeye başvuruda bulunmalarını ister. Bildirimde ayrıca, bildirim tarihinden itibaren üç ay içinde şirket veya
kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin bildirilmemesi hâlinde kaydın silineceği ihtar olunur. Alacaklıların
başvurusu üzerine mahkeme iflasın açılmasına karar verir ve tasfiye İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yürütülür. Süresi
içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin bildirilmemesi hâlinde tasfiye memurlarının
başvurusu üzerine ilgili şirket veya kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinir ve bu durum Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde ilan edilir.
(7) Bu madde hükümlerine göre yapılacak tasfiye işlemlerinde, ilgili kanunların veya esas sözleşmelerin genel kurul
kararı alınmasını zorunlu kılan hükümleri uygulanmaz.
(8) Bu madde kapsamında tasfiye memurlarınca düzenlenecek son ve kati bilançonun ticaret sicili müdürlüğüne
verilmesi ile tasfiye sona ermiş kabul edilir ve şirketin unvanı ticaret sicilinden silinerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
ilan edilir. İflasına karar verilen şirket veya kooperatifin ise iflas işlemlerinin tamamlandığının bildirilmesi üzerine şirketin
veya kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinir ve bu durum Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
(9) Tasfiye memurlarına beşinci fıkranın (c) bendinde belirtilen bilgi ve belgelerin verilmemesi veya tasfiye
memurlarınca da bu bilgi ve belgelere erişilememesi hâlinde durum ticaret sicili müdürlüğüne bildirilerek, başka bir işleme
gerek kalmaksızın unvan silinir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
11308-3
(10) Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış şirket veya kooperatiflerin genel
kurullarının, kanunun öngördüğü asgari süre ve şartlara uygun olarak toplantıya çağrılmış olmasına rağmen iki defa üst üste
toplanamaması ve bu durumun tevsik edilmesi kaydıyla tasfiye memuru tarafından son ve kati bilançonun ticaret sicili
müdürlüğüne tevdi edilmesi ile tasfiye sona ermiş kabul edilir ve unvan ticaret sicilinden silinerek Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde ilan edilir.
(11) Dördüncü fıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilana rağmen, süresi içinde cevap vermeyen veya tasfiye memurunu
bildirmeyen yahut durumunu kanuna uygun hâle getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtlarıyla birlikte
bildirmeyen şirket ve kooperatiflerin unvanı ticaret sicilinden resen silinir. Resen unvanı silinen şirket ve kooperatifler,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilgili odanın internet sitesinde ilan edilir.
(12) Altıncı fıkranın (b) bendi, dokuzuncu fıkra ve onbirinci fıkra uyarınca ticaret sicilinden unvanları silinecek şirket
veya kooperatiflerin borçları, unvanlarının silinmesine engel teşkil etmez. Ancak, ticaret sicilinden kaydı silinen anonim
şirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının, silinme tarihinden önceki kamu borçlarından
doğan sorumlulukları, 21/7/1953 tarihli ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamında
devam eder.
(13) Bu madde uyarınca yapılacak tescil ve kayıt silme işlemleri her türlü harçtan, bu işlemler için düzenlenecek
kağıtlar damga vergisinden müstesnadır.
(14) Bu madde kapsamında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanacak olan ilanlardan ücret alınmaz.
(15) Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket
edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı,
unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin
borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin
hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen
şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren
beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.
(16) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bu maddenin uygulanmasına ilişkin düzenlemeleri yapmaya yetkilidir.
GEÇĠCĠ MADDE 8- (Ek: 26/6/2012-6335/38 md.)
(1) 1524 üncü maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulan denetime tabi sermaye şirketlerinden internet sitesine
sahip olanlar söz konusu maddenin yürürlüğünden itibaren üç ay içinde internet sitelerinin belli bir bölümünü 1524 üncü
maddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgülemek, internet sitesi olmayanlar ise aynı süre içinde internet sitesi açmak ve bu
sitenin belli bir bölümünü anılan maddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgülemek zorundadır.
GEÇĠCĠ MADDE 9- (Ek: 26/6/2012-6335/38 md.)
(1) Bu Kanunun göreve ilişkin hükümleri, bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce açılmış olan davalarda
uygulanmaz. Bu davalar, açıldıkları tarihte yürürlükte bulunan Kanun hükümlerine tabidir.
11309
Yürürlük (1)
MADDE 1534 - (1) Kenar başlıkları metne dâhil olan bu Kanun 1/7/2012 tarihinde; (…) (1) yürürlüğe girer. 1524
üncü madde, bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl sonra yürürlüğe girer. Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü
ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun hükümleri saklıdır. (1)
(2) Bu Kanunun Türkiye Muhasebe Standartları ile ilgili hükümlerinin yürürlüklerine aşağıdaki hükümler uygulanır.
Bu Kanun;
a) (Mülga: 26/6/2012-6335/39 md.)
b) Sermaye Piyasası Kanununa göre, ihraç ettikleri sermaye piyasası araçları borsada veya teşkilatlanmış diğer bir
piyasada işlem gören şirketler, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve konsolidasyon kapsamına alınan diğer işletmeler,
c) Bankacılık Kanununun 3 üncü maddesinde tanımlanan bankalar ile bağlı ortaklıkları,
d) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanununda tanımlanan sigorta ve reasürans şirketleri,
e) 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanununda tanımlanan emeklilik
şirketleri,
bakımından 1/1/2013 tarihinde yürürlüğe girer.
(3) (…) (1) bu maddenin ikinci fıkrasında sayılanlar dışında kalan her ölçüdeki gerçek ve tüzel kişi tacirler için
yayımlanan ve yayımlanacak olan özel Türkiye Muhasebe Standartları 1/1/2013 tarihinde yürürlüğe girer. (1)
(4) Bu Kanunun anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin 397 ilâ 406 ncı maddeleri 1/1/2013 tarihinde yürürlüğe
girer.
(5) (Ek: 26/6/2012-6335/39 md.) 39 uncu maddenin ikinci fıkrasının ikinci, üçüncü ve dördüncü cümleleri 1/1/2014
tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 1535- (1) Bu Kanun hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.
––––––––––––––
(1) 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 39 uncu maddesiyle, bu maddenin birinci fıkrasında yer alan “; geçici 2 nci ve geçici 3
üncü maddeler ise bu Kanunun yayımı ile birlikte” ibaresi ile üçüncü fıkrasında yer alan “Küçük ve orta ölçekli sermaye
şirketleri ile” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.
11310
6102 SAYILI KANUNA EK VE DEĞĠġĠKLĠK GETĠREN
MEVZUATIN VEYA ANAYASA MAHKEMESĠ TARAFINDAN ĠPTAL EDĠLEN HÜKÜMLERĠN
YÜRÜRLÜĞE GĠRĠġ TARĠHĠNĠ
GÖSTERĠR LĠSTE
DeğiĢtiren
Kanunun/
Ġptal Eden
Anayasa
Mahkemesinin
Kararının
Numarası
6102 sayılı Kanunun değiĢen veya iptal edilen maddeleri
Yürürlüğe
GiriĢ Tarihi
6273 814 3/2/2012
6335 4,5,24,25,26,27,33,35,38,39,51,64,65,84,88,138,139,145,147,
148,149,156,157,166,169,170,171,174,175,186,187,188,193,
207,210,310,336,341,343,349,351,353,354,358,359,376,395,
398,397,400,401,403,404,407,408,422,431,457,458,461,462,
469,470,471,472,473,478,479,505,524,525,526,528,552,553,
554,562,563,585,586,587,605,615,616,628,635,642,644,832,
1522,1523,1524,1526,1527,Geçici Madde 1,2,3,5,6,7,8,9,
1534 ve ibare değişiklikleri
1/7/2012
6353 Geçici Madde 6 12/7/2012
6455
64
359, 397, 400, 635
1/1/2013
tarihinden
geçerli olmak
üzere 11/4/2013
11/4/2013
6462 1507 3/5/2013